Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, п/р П 04, зд. 1/341
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 31.01.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
В установленный срок получено 5 (пять) шт. бюллетеней для голосования. Принявшими участие в голосовании считаются 5 (пять) членов Совета директоров, что составляет 100% от общего числа членов Совета директоров. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «РУСАЛ Братск» кворум имеется. Решение по вопросу повестки дня принято.
Результаты голосования:
По вопросу №1 повестки дня: Предоставление согласия на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
«ЗА» - 5 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1 повестки дня: Предоставление согласия на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
В соответствии со ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, контролирующих Общество, и управляющей организации – Договора поручительства № IMP/2023/203-П-1 (далее – Договор) между ПАО «РУСАЛ Братск» (далее – «Поручитель») и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - «Банк») на следующих основных условиях:
1) Поручитель обязывается солидарно с Акционерным обществом «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый завод», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1022402468010, ИНН 2465000141 (далее - «Должник») отвечать перед Банком за исполнение Должником всех его Платежных обязательств перед Банком, возникших из Договора об открытии аккредитивов № IMP/2023/203 (далее – «Основной договор»), заключенного между Банком и Должником, с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания Договора и копия которого у Поручителя имеется. В соответствии с Основным договором:
Банк по письменному заявлению Должника обязуется открывать безотзывные документарные аккредитивы, в том числе резервные (именуемые в дальнейшем совместно «Аккредитивы», по отдельности - «Аккредитив»), при этом:
а. Совокупный объем (сумма) одновременно действующих фактических обязательств Должника перед Банком по Аккредитивам, открытым Банком по поручению Должника в рамках Основного договора, не должен превышать сумму 7 000 000 000,00 (семь миллиардов, 00/100) рублей, (далее – «Лимит открытия Аккредитивов»);
При этом совокупный объем (сумма) всех одновременно действующих фактических обязательств компаний Группы ОК «РУСАЛ» перед Банком по аккредитивам, открытым Банком по поручению компаний Группы ОК «РУСАЛ» в рамках договоров, заключенных между Банком и компаниями Группы ОК «РУСАЛ», не должен превышать эквивалент суммы 200 000 000,00 (двести миллионов, 00/100) долларов США.
Сумма Аккредитива может быть номинирована (выражена) в российских рублях, китайских юанях или по согласованию с Банком в иной валюте, курс которой устанавливается Банком России, в том числе с платежом в российских рублях по курсу, определяемому по условиям Аккредитива.
б. Истечение срока действия каждого отдельного Аккредитива (с учетом пролонгаций) и дата последнего отсроченного платежа (по Аккредитивам с отсрочкой платежа) должно(-ы) наступать не позднее «29» декабря 2026 года.
в. Должник обязуется возместить (уплатить) Банку суммы платежей, уплаченные Банком за счет собственных средств по Аккредитивам, уплатить Банку вознаграждения, комиссии, возместить расходы, уплатить неустойки и все иные платежи, предусмотренные Основным договором, в порядке и в соответствии с условиями, изложенными в Основном договоре, в частности:
- Вознаграждение за открытие Аккредитива в размере не менее 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых (именуемое в дальнейшем «Минимальная ставка») и не более 1,25 (Одна целая двадцать пять сотых) процентов годовых от фактической суммы Аккредитива. Размер вознаграждения за открытие Аккредитива устанавливается по каждому отдельному Аккредитиву и ставка комиссионного вознаграждения указывается в заявлении об открытии Аккредитива.
В случае нарушения Должником Дополнительных обязательств, указанных в Основном договоре, ставка вознаграждения за открытие Аккредитива увеличивается на 1,0 (Одна целая ноль десятых) процента годовых;
- Комиссия за изменение условий Аккредитива - в размере 5.000,00 (Пять тысяч) российских рублей за каждое изменение условий Аккредитива;
- Комиссионное вознаграждение за проверку документов и платеж по Аккредитиву в размере, определенном Тарифами;
- Прочие расходы и комиссионные вознаграждения Банка, если таковые будут иметь место, согласно Тарифам;
- Комиссионное вознаграждение подтверждающего банка за подтверждение Аккредитива (если добавлено), а также иные расходы в связи с авизованием и обслуживанием/ исполнением/подтверждением Аккредитива, в случае их отнесения на Банк, в том числе комиссии и расходы подтверждающего/исполняющего/авизующего банка, которые были предъявлены им Бенефициару/Получателю к оплате в соответствии с условиями Аккредитива и которые Бенефициар/Получатель оплачивать отказался, а также все документально подтвержденные расходы, обоснованно понесенные Банком и/или связанные с возмещением Банком подтверждающему/ исполняющему/авизующему банку расходов, ущерба и убытков, которые могут возникнуть у Банка и/или подтверждающего/ исполняющего/авизующего банка в результате применения к взаимоотношениям между Банком и подтверждающим/исполняющим/авизующим банком иного законодательства, чем законодательство Российской Федерации, и выбора иностранных по отношению к Банку судов в качестве судов для рассмотрения возможных споров.
2) Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Основного договора, согласованными путем отсылки к Основному договору, и согласен отвечать за исполнение всех Платежных обязательств Должника по Основному договору.
3) При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Банком солидарно. Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник, включая уплату (возмещение) Банку сумм, уплаченных Банком/списанных со счета Банка по Аккредитивам, сумм вознаграждений, комиссий, неустоек, расходов и любых иных платежей, определенных Основным договором, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, и обоснованных убытков Банка, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Основному договору.
4) В случае изменения размера и/или срока исполнения Должником его обязательств по Основному договору (в том числе при изменении суммы и/или срока действия Аккредитивов), при условии, что в результате такого изменения размер требований по данным обязательствам (как одного требования, так двух и более требований) и/или срок их исполнения увеличится не более чем в 1,5 (полтора) раза по сравнению с их размером и/или сроком исполнения, указанными в Основном договоре на момент заключения Договора, данные обязательства считаются обеспеченными поручительством Поручителя по Договору в измененном виде, в том числе с учетом измененных размеров обязательств Должника (включая размер вознаграждений, комиссий, расходов, неустоек, иных платежей, предусмотренных Основным договором), сроков исполнения обязательств Должника по Основному договору, а также измененных суммы и/или срока действия Аккредитивов.
Поручитель выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств по Основному договору в случае увеличения Банком размера дополнительного вознаграждения за предоставление отсрочки возмещения Банку сумм, уплаченных Банком по Аккредитивам в пределах, не превышающих 3 (три) процента годовых.
5) Поручитель также выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязанностей по Основному договору новым должником, к которому права и обязанности Должника по Основному договору перешли в порядке правопреемства, в том числе – в порядке правопреемства в результате реорганизации Должника.
6) Поручительством по Договору обеспечены в том числе восстановленные в период действия Договора требования Банка по Основному договору в случае признания недействительными действий Должника или третьих лиц по уплате денежных средств, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Должника по Основному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка по Основному договору.
7) Поручительством по Договору обеспечены, в том числе обязательства, возникающие в связи с недействительностью или незаключенностью Основного договора, в том числе следующие обязательства:
- обязательство Должника по возврату Банку в качестве неосновательного обогащения денежных средств и уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации процентов при недействительности Основного договора и уплате Банком денежных средств Бенефициару по Аккредитиву;
- обязательство Должника по возврату Банку в качестве неосновательного обогащения денежных средств и уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации процентов в случае, если Основной договор является незаключенным, и Банк уплатил денежные средства Бенефициару по Аккредитиву.
8) Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до «29» декабря 2029 года.
Термины, указанные в настоящем решении с заглавной буквы, имеют то же определение, что и в Договоре, а также Основном договоре, если иное прямо не указано в настоящем решении.
Определение всех иных условий Договора, не отраженных выше, относится к компетенции единоличного исполнительного органа Общества или уполномоченного им лица, подписывающего Договор.
Лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, являются:
МКПАО «ОК РУСАЛ» (основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также контролирующим лицом АО «РУСАЛ Красноярск», являющегося выгодоприобретателем сделки);
МКПАО «ЭН+ ГРУП» (основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также контролирующим лицом АО «РУСАЛ Красноярск», являющегося выгодоприобретателем сделки).
АО «РУСАЛ» (основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также контролирующим лицом АО «РУСАЛ Красноярск», являющегося выгодоприобретателем сделки).
АО «РУСАЛ Менеджмент» (основание заинтересованности: лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа (управляющая организация ПАО «РУСАЛ Братск»), а также лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа (управляющая организация) АО «РУСАЛ Красноярск», являющегося выгодоприобретателем сделки).
II. Цена сделки, определенная в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», составляет сумму платежных обязательств Должника по Основному договору, а также иных сумм, предусмотренных п.4 настоящего решения, что составляет менее 10% балансовой стоимости активов Общества.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 31 января 2024 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 31 января 2024 г., № 275.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по оперативному управлению ПАО "РУСАЛ Братск" (Доверенность №РАМ-ДВ-22-0098 от 16.05.2022г.)
Евгений Юрьевич Зенкин
3.2. Дата 01.02.2024г.